In de situatie dat een vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, is het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst van groot belang. In deze overeenkomst maken aandeelhouders nadere afspraken over van belang zijnde onderwerpen betreffende hun samenwerking. Deze afspraken vormen een aanvulling op de - in meer of mindere mate - gestandaardiseerde afspraken die in de statuten van de vennootschap zijn opgenomen.
Bijvoorbeeld de afspraken betreffende de waardering en de prijsbepaling van de aandelen dienen nader te worden overeengekomen en ondubbelzinnig te worden vastgelegd. In de statuten is in veel gevallen slechts in grote lijnen vastgelegd hoe de waarde van de aandelen dient te worden bepaald. Veelal is evenmin beschreven of en zo ja op welke wijze onderscheid moet worden gemaakt tussen de bepaling van de waarde en/of de prijs in verschillende situaties. Hierbij valt te denken aan bijvoorbeeld de verkoop van aandelen aan derden of de verkoop van aandelen tussen aandeelhouders onderling. Daarnaast kan sprake zijn van een situatie waarbij één of meerdere aandeelhouders in goede harmonie (‘good leaver’) hun aandelen wensen te verkopen, dan wel is sprake van tussen aandeelhouders onderling bestaande onenigheid (‘bad leaver’).
Alleen al vanwege het simpele feit dat wij in de praktijk diverse waarderingsmethodes tegen komen is het ter voorkoming van hoogoplopende conflicten - en de daaruit mogelijk voortvloeiende kostbare gerechtelijke procedures - zinvol dat aandeelhouders voorafgaande aan hun samenwerking zeer goed nadenken over de wijze van waarop de waardering en de prijsbepaling van de aandelen dient plaats te vinden. De uitkomsten van dit overleg dienen vervolgens te worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.
Aspecten die van belang zijn en waarover overeenstemming dient te worden bereikt zijn onder andere:
- Welke waarderingsmethode zal worden gebruikt?
- Welke uitgangspunten zullen als basis dienen bij de waarde- en prijsbepaling?
- Welke betalingscondities zijn van toepassing bij transacties tussen aandeelhouders?
- Welke partij(intern of extern) zal de waardering verzorgen?
- Zal onderscheid worden gemaakt tussen een situatie van ‘bad leaver’ en ‘good leaver’?
- In welke situaties dienen aandelen door een aandeelhouder te worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s)?
Zo u ziet zijn er tal van aspecten waarover aandeelhouders met elkaar tot overeenstemming dienen te komen. Dit dient te gebeuren voordat de situatie zodanig is dat er onvoldoende tijd is om tot een weloverwogen standpunt te komen, dan wel voordat er sprake is van een geschil waarbij de emoties hoog oplopen.
De experts van Hoek en Blok Corporate Finance adviseren u graag bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst!
Hoek en Blok Corporate Finance
Rob de Bruijn RA RV
Telefoon: (0184) 496800
Geen opmerkingen:
Een reactie posten